L’administrateur référent s’installe progressivement en France

Pas à pas, la gouvernance avance, avec notamment 17 administrateurs référents en 2015, contre 8 en 2011 au sein du CAC 40. Désormais, 62% des sociétés de l’indice ayant opté pour une structure moniste avec PDG ont un administrateur référent. « Ce n’est pas encore une exigence du code Afep-Medef, mais une pratique de plus en plus répandue qui va dans le bon sens, explique Fabrice Rémon, consultant chez Image 7 et auteur d’une étude annuelle sur la gouvernance des sociétés du CAC 40. La nomination d’un administrateur référent, un sage, répond à une forte demande des fonds actionnaires, qui trouvent en lui un interlocuteur privilégié pour dialoguer avec l’entreprise ». Accor le précise explicitement, en en faisant « le contact privilégié pour les actionnaires non représentés au conseil ». L’AMF juge notamment ce dispositif utile pour prévenir les conflits d’intérêts. L’administrateur référent n’est pas pour autant réservé aux seules structures à PDG, à l’instar de PSA, société à directoire et conseil de surveillance, qui en a nommé un. Des améliorations sont toujours possibles, notamment chez Vinci, seul groupe du CAC 40 à avoir un administrateur référent non indépendant, et chez Bouygues, EDF, Essilor, Engie, Kering, L’Oreal, LVMH, Pernod Ricard et Saint-Gobain, groupes à PDG sans administrateur référent.Les sociétés précisent mieux les attributions et les missions de l’administrateur référent. Chez Alstom, Axa, Danone, Orange, Schneider Electric et Technip, il peut participer aux travaux de n’importe quel comité du conseil. Il peut aussi réunir les administrateurs indépendants. Chez Danone, il peut même demander au PDG la convocation d’un conseil.Souvent en charge de l’évaluation interne du conseil, l’administrateur référent pilote aussi l’évaluation externe, qui monte en puissance. « Sur les deux dernières années, la moitié des conseils du CAC 40 ont fait l’objet d’un audit externe », souligne Fabrice Rémon. Par ailleurs, la deuxième année du « say on pay » a été plus difficile, avec un taux moyen d’approbation de 87% dans le CAC 40, contre 92% en 2014. « Son évolution pourrait être plus contraignante, le projet de directive adopté par le Parlement européen début juillet incluant un vote contraignant et demandant aux entreprises de prévoir un plafond de rémunération pour les dirigeants et de l’expliciter », rappelle Fabrice Rémon.

par Bruno De Roulhac
AGEFI Quotidien, 17 septembre 2015